口袋妖怪究极日月cia文章列表:

• 1、登月过去50年了，人类都在干嘛？
• 2、八成网民支持彻查德堡：美政府狂删病例档案，知情人被暗杀
• 3、甘肃刚泰控股集团股份有限公司第十届董事会第七次会议决议公告
• 4、本年度最丑手枪出现！外型如料理喷枪没有击锤，只有扳机武器届四大丑
• 5、了解对赌协议的表现、认定及风险全面

登月过去50年了，人类都在干嘛？

旅行使我们眼界开阔，现在是时候重新上路了

这张图你应该再熟悉不过了。

微信开屏图里的地球，来自于著名的“蓝色弹珠”（The Blue Marble）。1972年12月7日，“阿波罗17号”在距地球45,000公里时拍下了这张照片；这是“阿波罗”最后一个登月计划，47年过去了，再也没有人类到达这么远的距离。

卡尔·萨根说，这“就像一个蹒跚学步的小孩，刚试着向外走几步后，就气喘吁吁地缩回来，为了安全而抓住妈妈的裙子，不敢松手”。

动机不纯

1969年7月21日，人类在月球上印了第一个脚印。

在登月前一年，也就是1968年，阿瑟·克拉克在《2001:太空漫游》里预言：在2001年，人类已经在太空中建立起壮丽的城市，在月球上建立起永久性的殖民地，巨大的核动力飞船已经航行到土星。

阿瑟·克拉克，“科幻小说三巨头”之一，创作了小说《2001:太空漫游》和同名科幻电影

别说走出太阳系，现在人类只在距地球400多公里的近地轨道活动——还不到北京至上海一半的距离。难道人类已经丧失了好奇心、固步自封了吗？

也不尽然，因为登月一开始就是件“动机不纯”的事情。

地出（Earthries），由“月球轨道器一号”飞行器拍摄于1966年8月23日。这是NASA为阿波罗计划做的前期准备，飞行器得寻找月球上最平整的着陆点。

1955年，美国和前苏联相继发布声明要把卫星送上天，狂热太空竞赛开始。1957年，前苏联成功用世界上第一枚多级火箭V-2，将人造卫星“旅行者一号”发送至地球轨道；受刺激后，1958年美国前总统艾森豪威尔签署法案，成立了NASA（美国宇航局）。

1959年时，前苏联是处处压美国一头，率先搞定了撞击月球、拍摄月球背面照片。美国早就宣布要在1961年5月送宇航员上天；前苏联则咬牙在4月12日抢先让加加林进入太空，即使他乘坐的“东方一号”飞船上连必备的陀螺仪都没有，还接连出现了通信线路中断、飞船混乱翻滚等多个故障。加加林乘降落伞回到地球时，都不敢相信自己还活着。

1961年12月5日，NASA宇航员正在进行训练，他操作的是月球轨道和着陆进场模拟器（Apollo Moon Landing Simulator），用于帮助解决登月中可能出现的问题。

仅仅迟了23天，美国宇航员谢泼德也进入了太空；但人人只记得首个进入太空的加加林。总被苏联压着打，美国决定放个终极大招来弯道超车——载人登月。

1962年，美国前总统肯尼迪发表了著名的《我们选择登月》演说，他先阐述了诸多技术细节，使登月看起来真的可行；再配合多变的句子修辞、洪亮的声调以及招牌式微笑：“有人会问，为什么要登月？为什么要选择月球作为我们的目标？他们很可能还会问，为什么要攀登世界的最高峰？为什么我们要在35年前飞越大西洋？我们选择登月，不是因为它容易，而是因为它困难。”

1962年，肯尼迪在赖斯大学发表《我们选择登月》演说。图/视觉中国

肯尼迪承诺将在上世纪60年代完成登月；后来，时任NASA局长詹姆斯·韦布透露，肯尼迪其实打算在1968年10月完成登月，时间点微妙地卡在他的任期内。当时的工程师觉得总统疯了，这简直是天方夜谭，载人飞船都还没有进入轨道就决定要登月。

肯尼迪力排众参两院的异议，直接把NASA当年的预算提高到了过去8年的总和；NASA的地位更是与国防部平齐，直接向总统汇报。虽然后来披露的资料显示，肯尼迪自己也不相信登月能成功，但为了国际政治地位必须做到。

连冯·卡门都感叹，仅仅20年前，火箭还是一个倒贴钱都没人研究的东西，好不容易才能拿到1000美元的赞助；而这时的NASA，一个空间项目的年预算就能高达50亿美元！

上世纪40年代，冯·卡门和几个学生在加州理工学院进行火箭实验，其中就有钱学森。那时火箭经常爆炸，他们被称为“自杀俱乐部”，这就是著名的喷气推进实验室（JPL）的前身。20年后，JPL已是NASA麾下一员大将。

1963年肯尼迪遇刺，更是让登月这件事变得势在必行。CIA发现前苏联也在准备登月，在模拟器、指挥室软件和操作程序等都没准备好的时候，NASA的载人飞行任务匆匆上马。工程师自己都意识到“飞船简直一团糟，甚至是个半成品”“隔3层楼就听不见了，怎么可能登月”，但在当时没人敢叫停。

各种问题像滚雪球般越积越多，直到1967年1月，“阿波罗1号”太空船突发大火，3名宇航员在12秒内丧生。NASA的工程师也承认当年出现了“发射狂热”，事件总算让他们冷静下来，重新审视和设计了包括火箭在内的整个系统。

登月不止是把火箭发射送上月球就完事了，更重要的是如何能让人活着回到地球。NASA最后选定了“轨道集合”的方案，登月完成后“鹰号”登月舱重新起飞，与月球轨道上的“哥伦比亚号”飞船会合再返回地球。

NASA工程师约翰·C·胡博尔特解释他提出的月球轨道会合的概念。

飞船飞行速度比子弹还快，要让它们进入相距0.5米的轨道而不相撞，会合是最困难也重要的一环，成功与否取决于计算。计算组的轨道力学小组，必须考虑地球引力、飞船重量、火箭能量等许多复杂的变量，计算出两条极为精确的轨道。

阿波罗登月时所有计算机的运算能力总和，其实还不如你现在使用的一台手机。NASA成立了一个庞大的计算组，靠人力解决数学和物理问题；用大量复杂的工程计算来控制飞船的位置和轨道。为保证宇航员的存活，指挥任务中心还有大量分别监视机器、发动机、计算机、电池、氧气罐等的指挥员。

1975年2月10日，阿波罗-联盟测试计划全体船员参观肯尼迪航天中心。

飞船运行速度极快，宇航员在太空中很难有时间反应，可以说，实际“驾驶”飞船的应该是地面的指挥人员。当时全球通讯卫星尚未问世，为了能及时追踪卫星状况，NASA在全球设立了观测站。

指挥中心每天都要处理接收大量的信息，每个指挥台都连接了25个电话线，指挥员们经常得同时听4-5个电话，然后从中快速分辨筛选出有用信息。所以宇航员和地面指挥的对话，听起来跟间谍对话用的密语一样，总是减缩到最短，还夹杂着大量的缩写和缩写的缩写。

阿波罗天线（Apollo Antenna）加拿大观测点，阿波罗任务雷达观测点之一。

阿波罗天线（Apollo Antenna）马德里观测点，阿波罗任务雷达观测点之一。

事故发生后近两年，NASA才继续进行载人任务“阿波罗8号”，3名宇航员乘坐着新研发的“土星5号”环绕一圈月球。其实原计划是在地球轨道上进行测试，但CIA警告说，苏联正在准备月球轨道上的载人飞行，任务才改为环绕月球。

1968年12月21日，阿波罗8号升空前。

“土星5号”是有史以来最大最重的火箭，足足有30层楼高、3000多吨重，负责移动火箭的运输车比一个球场还大。宇航员座位下方大约有400万升的燃料将被点燃，BBC电视评论员说他们“坐在一颗巨型炸弹上”。

而就在几个月前的火箭测试中，发射后不久就发生了剧烈震动；虽然经过了改进，但NASA还是警告了宇航员博尔曼的妻子，她丈夫在这次任务中的生还机率只有50%。

“土星5号”火箭，输送电力和燃料有9个旋臂，每个重达30吨；火箭下方有一个高达6层楼的导流槽，用来疏导火箭喷出的燃气，没有的话火箭会烧毁；火箭由机械臂固定在发射台上，火箭起飞时，它们必须在30毫秒内同时打开，否则火箭会侧翻。

1968年12月，“阿波罗8号”任务成功，这是人类第一次离开地球轨道，近距离观看月球。在宇航员眼里，月球是“广阔，寂寞，又有些难以接近的星体，或者说是广阔的空虚”。他们拍摄了大量的月球照片，其中就有这张著名的“地出”。

地出（Earthrise），第一张由人类拍摄的地球升起照片，1968年12月24日，“阿波罗8号”宇航员威廉·安德斯正在绕月轨道上飞行，略感无聊时突然看见了周围宇宙中唯一的颜色——那是地球。美国诗人阿奇博尔德感叹“看到地球这样渺小、蔚蓝、美丽、真实地漂浮在永恒的静默中；我们自己是在地球上并进的骑手，是共享这动人与寒冷的兄弟”。

“阿波罗8号”给载人登月打了一针强有力的镇定剂，第二年7月NASA决定登月。即使没测试过空中会合，而在登月前的一个实验里，还出现了一个无法解决的预警。登月前1小时，宇航员准备进入太空船时，NASA的工程师还在紧急维修飞船的一个故障。

阿姆斯特朗说，当时他已经做好了必死无疑的准备。绝大多数保险公司拒绝为他们投保，为数不多的几家保费极其昂贵。宇航员们甚至预先在几百张照片和明信片上签上自己的名字，如果遇难，家属们可以拿来出售赚钱维持家用。

地面指挥中心里，登月总指挥则检查了每位指挥员的情况，然后封闭了指挥室，所有人不许进出。指挥员们都是平均年龄只有26岁的小伙子，白衬衫、黑色窄领带，上衣口袋插满了笔。指挥室里除了电线、按钮和显示器，还有大量的咖啡、雪茄和垃圾食品，以及巨大的压力。

1969年7月16日，在肯尼迪航空中心准备观看阿波罗11号升空的民众。

1969年7月16日，装载着阿波罗11号的“土星5号”火箭发射；除了原子弹以外，没有任何人造的声音能与土星5号火箭发射时的轰鸣匹敌。

这是人类第一次离开地球引力，前往人类未至之地，“接下来的一切，都由物理主宰”。

1969年7月16日，阿波罗11号升空。

7月20日，“鹰号”登月舱准备降落月表，但不小心“飞过头”了一点点，虽然只有4秒，但已经偏离计划着陆区好几公里；更要命的是，测试时那个预警又出现了。如果要放弃，就得做出飞行史上最复杂的掉头；电光火石间，指挥官在5秒内做出了决定：继续登月。

登月继续进行，但前方都是房子大小的巨石；突然又响起了“燃料不足”的预警，只够撑3分钟。阿姆斯特朗决定切换到手动驾驶，几乎是在燃料耗尽的最后一秒，像好莱坞大片的最后一秒桥段一样，登月成功了。纪录显示，当时阿姆斯特朗的心率一度飙升到了160。

指挥中心庆祝成功

指挥室先沉默了几秒，随后才爆发出了剧烈的欢呼声；旗帜飘扬着，雪茄被点着，面前展示板上写着的是肯尼迪在1961年5月写给国会的信“我们选择登月”。

宇航员巴兹·奥尔德林正从“鹰号”登月舱中走出，为月表行走做准备。

奥尔德林与美国国旗的合影，这是第一支插在月球上的旗帜，不过它没能坚持多久。当宇航员们离开月球时，奥尔德林就看到它被登月舱的推进器撞倒。

7月21日，阿姆斯特朗缓缓迈出了人类在月球上的第一步，并留下了那句著名的话。随后奥尔德林也踏上了月球，拍照、插国旗、采集完月面样本之后，他们回到“鹰号”登月舱返回地球。月球上没有大气也没有风，除非受到撞击，这些脚印和痕迹很可能在月球上会保留数百万年。

巴兹·奥尔德林，而登月第一人尼尔·阿姆斯特朗的身影则出现在他的头盔上。

尼尔·阿姆斯特朗的那句“我的一小步，人类一大步”让人记忆深刻，大家也理所应当地认为这个脚印也是属于他的。其实这张脚印和月球上人类第一张照片，都属于另一个宇航员巴兹·奥尔德林的。

1969年7月24日，“阿波罗11号”成员全部平安返回地球，回看整个历程，冥冥之中竟也兑现了肯尼迪要在60年代登月的承诺。

“即使我意识到这是某种程度上的信仰和远见，目前我们还看不出将来会有什么益处。我们将把一枚超过300英尺高的巨型火箭从休斯顿火箭中心送到24万公里外的月球上。工作人员必须配合得比最好的手表还要精密，助推器、指挥、控制、通讯、食物和生存必需品，把他们送到一个未知的天体，然后再安全返回地球。以超过每小时25000英尺的速度，重新进入大气层，产生的高温高达至太阳温度的一半。要把这些全部做到，还要全部做对，那我们就必须很大胆。”——肯尼迪《我们选择登月》

1969年7月24日，阿波罗11号返回舱降落在海中，控制中心欢呼庆祝。左边墙上印着肯尼迪《我们选择登月》的句子。

说好的星辰大海

就在阿波罗11号启程前3天，前苏联发射了探测器“月球15号”，试图抢在美国之前取回月球土壤样本；两个飞行器甚至一度都出现在了环月轨道上，为了避免相撞，苏联应美国的要求透露了月球15号的轨道参数。登月成功后一天，7月21日，月球15号在着陆时坠毁。

登月把太空竞赛推向了最高潮，前苏联逐渐在竞争中落败。1971年7月，阿波罗15号宇航员大卫·斯科特和詹姆斯·艾尔文，把一块刻着14位在航天飞行和训练中牺牲的美国和前苏联宇航员名字的纪念牌放在了月球上，旁边还有一个“倒下的宇航员”纪念装置。

《倒下的宇航员》

NASA经费一度高达当年财政支出的4.5%；美国陷入越战泥潭，民权运动也愈演愈烈。时任美国总统尼克松当时给阿波罗11号发了贺电：“对全世界的人来说，成为宇宙的一部分已成为现实，它激励我们加倍努力，为地球带来和平与宁静。全人类都已融合为一体，不分你我”；与此同时，地球上的另一边，美军在东南亚扔下了数枚炸弹。

“阿波罗11号”发射时，美国万人空巷，群众纷纷走上街头观看；但阿波罗12、14、15、16号相继成功登陆月球时，民众早已失去了兴趣，国内的反对声浪越来越大。

人们在纽约欢迎阿波罗11号的三位宇航员回到地球

1972年，尼克松决定中止阿波罗计划；“阿波罗17号”是最后一个登月任务，也是（迄今为止）人类最后一次到达外太空。在这次任务里，宇航员拍下了堪称最完美的地球照片，也就是现在微信开屏所使用的“蓝色弹珠”。在随随便便就能ps一张地球图片的今天，它仍有着最特别的意义。

拍摄“蓝色弹珠”时，阿波罗17号使用了一个全新的登月轨道，地球与太阳、飞船之间的角度几乎可以说是最完美的状态，太阳照亮地球的一面，单张照片覆盖了地球近44%的表面积。这件事本来不在NASA的任务清单里，图片是宇航员在极短时间内抓拍的。

阿波罗计划结束后，“火箭之父”冯·布劳恩所设想的月球基地、登陆火星等任务纷纷被叫停，他也离开了NASA。后来的资料披露，美苏两国一些诸如“月球大炮基地”“武装宇宙飞船”等疯狂的计划也都被取消了。

1975年，前苏联的“联盟19号”和美国的“阿波罗18号”在太空中对接，宇航员进入彼此飞船参与合作性试验，疯狂的太空竞赛结束了。此后NASA的项目被一砍再砍，前苏联则转去开发空间站。探索卫星都转去做了商业卫星。

1975年7月2日，阿波罗-联盟测试计划期间，美国和前苏联宇航员的合影。

曾在早年鼓励人们探索星空，展望未来的科幻作家们，也在登月后丧失了对星辰大海的兴趣。

1897年，16岁的罗伯特·戈达德阅读了H.G.威尔斯的《世界之战》和凡尔纳的《从地球到月球》，决定去研究火箭，可以说是日后航天工业的开端。

月球行走结束后，登月舱“鹰号”与月球轨道上的“哥伦比亚号”指挥舱对接，准备返回地球。“哥伦比亚号”正是《从地球到月球》里的飞船名字；登月的诸多细节也与凡尔纳这本小说惊人的一致。

上世纪40-60年代，航空科技迅速发展；这一时期，日后也被称为科幻“黄金年代”。阿西莫夫、克拉克、海因莱因……科幻作家们醉心于描写计算机、火箭和太空时代的到来。人们相信科技能够带来更美好的未来，对于月球、火星和太阳系都充满好奇；机器人是先进的，太空旅行可以实现，甚至火星上可能有人存在。

从前苏联成功发射人造卫星开始，人们突然发现，想象中的太空旅行竟然可以变成现实。但在登月之后，冷战、越战、各种危机和动荡，甚至越来越多人怀疑登月是假的。科幻作者们，也似乎不愿再去设想科技和太空的美好未来了；而是更关注于人类自身的历史和进化，开始去反思科技带来的危害。

卡尔·萨根曾在《宇宙》里吐槽说，比起天文，人们更关心的其实是占星术。

月球上的“阿波罗14号”

2018年，《三体》作者刘慈欣在演讲中说道：“信息技术却以超乎想象的速度发展，网络覆盖了整个世界，在IT所营造的越来越舒适的安乐窝中，人们对太空渐渐失去了兴趣，相对于充满艰险的真实的太空探索，他们更愿意在VR中体验虚拟的太空。有一句话‘说好的星辰大海，你却只给了我Facebook’。”

我们选择登月

太空竞赛是疯狂不计后果的，“阿波罗计划”前后投入超过255亿美元（大约相当于现在的1500亿美元）。尼克松时代认为，这个耗资巨大的项目并没有带来直接收益。但在50年后的今天看来，可以说我们还在消化当年登月带来的科技进展。

登月时，电脑还是个大部头；为了解决飞船电子元器件超重的问题，NASA开出承诺：降低零部件重量1磅，就能获得数万美元的奖金。IBM拿到了大量的集成电路订单，分包给一家名叫仙童的公司。登月后，IBM在此基础上继续研究，10后生产出了世界上第一台个人电脑IBM5150；仙童公司的员工，日后创立了大名鼎鼎的英特尔。

1979年1月，民众争相参观阿波罗11号模型

没有太空竞赛带动，也就没有集成电路和硅谷的发展；目前我们正在使用的电脑和手机，很可能要晚许多年才会出现。微波炉、真空吸尘器等现在的日常产品，也都由航天技术发展而来。保守估算认为，登月经济上的投入产出比高达1:14；NASA做过统计，“阿波罗计划”累计带来了近2000项重大技术发明。

2015年7月，“新视野号”摄于冥王星赤道区域上空的1,800千米处。

“阿波罗计划代表的是意识形态对抗和核战争。但还是完成了很好的空间科学研究工作，我们现在对月球的组成、年龄和历史，以及对月球表面地形起源的知识，都比以前丰富得多了。更为重要的是，我们初步考察了几十个星体。‘阿波罗计划’的子女们已经到达各个行星的疆域了。”——卡尔·萨根

第一次探月高潮结束后，月球探测沉寂了二十多年，上世纪末，中国、日本和印度等十几个国家提出“重返月球”，相继探测到了月球存在水冰等新发现。

2008年1月，月亮女神号探月卫星（Kaguya），在月球极轨道上空距地100千米处传回图像，图中地球正缓缓落下，消失在月球地平线上。

1978年，美国赠送给中国一块1克重的月球土壤，是“阿波罗17号”从月球表面带回来的。欧阳自远回忆说：“通过对这块标本的研究，我们写出了40篇论文。”那时候中国还没什么航天技术，只好对其中的0.5g月壤进行反复研究分析，剩下的0.5g则不舍得用完。

20多年后，欧阳自远创建了中国探月的“嫦娥工程”。2019年1月，“嫦娥四号”和月球车玉兔二号在月球背面着陆成功。

美国赠送给中国的月尘，还剩下0.5g，现存于中国科学院地质与地球物理研究所

这40多年间，无人探测器的脚步遍布太阳系，“旅行者”一号和二号探究了太阳系内其他行星后，飞越了太阳系；“好奇号”“机遇号”则登陆火星。

2003年5月22日，NASA火星全球勘探者上的照相机首次记录下了“火星人”眼中的地球及其卫星。

“朱诺号”探测器在木星北半球地区拍到了这样一幅影像，乍一看去就好像是梵高的星空画作。但构成这股旋涡的并不是星星，而是一个猛烈的风暴系统。

而人类没有再达到过更遥远的太空——纯粹是因为“不划算”“没必要”。探测器的体积越做越小，人的身体却没法压缩；再加上人还得吃喝拉撒，这些都需要额外的储存空间；失重的太空环境会影响身体机能；再加上离地球太远太久，可能会出现情绪波动。

阿波罗11号登月前，宇航员们吃的最后一餐是鸡蛋和牛排，因为这些是“低纤维”食物，可以减少上厕所的次数。

如果能拿出5000万美元，想登月也不是不可以——这是Space X的报价。现在，越来越多这样的商业公司把眼光放向月球，探月也朝着能回收火箭这样能尽量“节约成本”的方向进行。月球有朝一日将不再被当作旅途终点，而更接近某种中转站。月亮上的重力只有地球的六分之一，从那里发射飞船，工程上、经济上都更合理。

Space X发射的火箭。图/Bill Ingalls/视觉中国

《纽约时报》认为，如果把上世纪的登月竞赛比作是占满整间屋子、价格高昂的早期大型电脑主机；现在厂商则争着把价格适中、小巧的个人机搬上台面。我们去月球的交通工具也会越来越轻型、越来越便宜；下一代去月球探索、测绘甚至采矿的设备很可能只有玩具卡车般大，这才是太空经济的头号驱动力。

在400个哈勃空间望远镜轨道曝光800次后，这张照片记录下了有史以来最深远的宇宙图像。这张照片中有近1万个星系，被称为“哈勃超深空图景”。

哈勃太空望远镜“拍摄”的面纱星云的碎片，这是最著名的超新星残骸之一。

主流观点认为，在太阳系刚形成时，地球的前身被一颗可能有火星大小的行星击中，由此产生的大灾难将两个行星融合在一起，产生了现在的地球。碰撞的力量将一些物质从两颗行星中溅射出来，这些物质融化并合在一起形成了月球。早期的月球被一片岩浆海洋覆盖，这些岩浆沉淀并冷却成为了今天的月面。

不断活动的地球让地质记录变得模糊起来，大陆漂移、地壳碰撞等现象都造成了地质记录的进一步模糊，而月球除了小行星撞击之外没什么别的地质变化。可以说，月球就是一颗宇宙地质的时间胶囊。

1969年11月14日，“阿波罗12号”宇航员艾伦·宾手里端着的是一个特殊的环境取样器，里面装满了月球的土壤样本。

阿波罗计划共带回来了842磅月球岩石标本，行星科学家朱利安·格罗斯认为，这些石头改变了我们对太阳系的理解，“在这之前，我们不知道月球是如何形成的”。

通过研究从月球上带回来的斜长岩标本，这是一种在岩浆冷却的时候会上浮到月球表面的矿物，比较重的金属在月球内部形成了坚硬的内核，而密度较小的矿物则形成了月面。现在我们还不能直接研究地球的地幔，这些没有频繁活动的月球的深层地质结构，就是研究地球的绝佳材料。

阿波罗计划带回来的月面岩石。图/The Washington Post/视觉中国

所以，研究月球其实就是研究地球自己。地球为什么是特别的？从宇宙诞生到现在到底发生了什么？这或许才是“我们选择登月”的最好答案。

更重要的是，当我们可以在太空里俯瞰地球，弧形的地平线，一条薄薄的深蓝色光带（也就是大气）覆盖其上，所有人都会惊讶于它的美丽和脆弱。完整的地球，彩色的地球，这颗在辽阔的漆黑太空背景中不断自转着的，蓝白相间的精致小球。“只要你在绕地轨道上花一点点时间凝视大地，你心中铭刻最深的国家主义观念就会开始消逝。它们就像是在一枚杏子上面小虫们之间的争吵。”

卡尔·萨根在《宇宙》里谈到，“不管登月计划原先发起的理由是什么，也无论它在冷战时期的泥坑中陷得有多深，它不可避免地使我们认识到地球是一个整体，并且它很脆弱。这也是阿波罗赠送给我们的出人意料的、最后的礼品。”

- END -

作者丨苏小七

封图、未标注图源 | NASA

参考资料

《历史的底片》

《中国国家地理少儿百科：地球》迈克尔·阿勒比

《中国国家地理少儿百科：宇宙》马克·加利克

《宇宙》卡尔·萨根

《Failure Is Not an Option》

《阿波罗11号》

《从地球到月球》

《为了全人类》

NASA

点击下方图片，跟随图书君去别的地方看看

八成网民支持彻查德堡：美政府狂删病例档案，知情人被暗杀

来源：中国经济周刊-经济网

2021年第15期《中国经济周刊》封面

新冠肺炎疫情在印度暴发以来，已经有3200多万人感染、42万多人病亡，所有数据都在紧追美国。而比感染和死亡人数激增更凶险的是：由印度向世界蔓延的新冠病毒变异株——德尔塔。

按钟南山的说法：德尔塔变异株在人体内的病毒载量比普通株高出100倍，传播力更强，而且在身体内的潜伏期缩短至1～3天、转阴时间也长达13～15天（普通株7～9天）。

传播太快了。2020年10月，德尔塔在印度被最早发现后，2021年5月，世界卫生组织（WHO）才将这种编号为B.1.617.2的新冠变异毒株命名为德尔塔（Delta）。但从5月到8月，不到3个月的时间，德尔塔快速传遍世界132个国家。欧洲疫情因德尔塔大幅反弹，而美国更是凶险，截至北京时间8月4日6时30分，美国累计确诊新冠肺炎病例36021038例，累计死亡病例630438例。

拜登政府首席医疗顾问安东尼·福奇接受美媒采访时表示，随着德尔塔变异病毒引发的新冠肺炎病例激增，美国情况可能变得更糟。今年秋天，美国单日新增确诊病例或再次达到20万例。

东京奥运会期间，日本东京的新冠病毒感染新增病例更是屡创新高，由于确诊人数激增，东京都的医疗体制濒临崩溃。菅义伟首相被指责防控疫情不力，内阁支持率已经跌破了30%红线。

因南京禄口机场的疏忽大意，德尔塔也输入了中国，在十几天的时间里，全国多个省市累计发生了数百起“输入感染本土”的病例。

德尔塔正在全世界大规模肆虐。看起来，整个世界会因德尔塔再现至暗时刻。

《中国经济周刊》 记者 钮文新

德尔塔来势汹汹。

美国政府不去破解本国民众之忧，不伸手救助世界弱国民众于生死，而是把大量精力用于没完没了地甩锅中国，抹黑中国，甚至绑架世卫组织，要求对中国实施所谓“第二阶段病毒溯源工作”。

但真相如何？很显然，这场荒诞闹剧从特朗普开始，当WHO不同意栽赃中国，他则领着美国退出WHO，而拜登上台后，急匆匆挤回世卫组织，目的其实就是为了绑架WHO针对中国。但不仅中国不买账，坚决反对借助疫情溯源而大搞政治操弄，同时，全世界越来越多的国家针对病毒溯源问题发表了“尊重科学”的看法。

据不完全统计，截至目前，已有50多个国家致函世卫组织，强调新冠病毒溯源是一项论证严谨的科学工作，不应加入其他政治色彩，同时许多国家要求世卫组织官员，尤其是总干事谭德塞：请尊重此前在中国进行“病毒溯源”的调查结果。另有超过100个国家和地区的300多个政党、社会组织以及智库提交《联合声明》，呼吁世卫组织本着专业精神全面展开全球病毒溯源工作，并坚决反对将溯源问题政治化。

美国马里兰州弗雷德里克，德特里克堡美国陆军传染病医学研究所生物三级和四级实验室的外部。

谁是病毒源头？

什么是“全面展开全球病毒溯源”？实际上，伴随着“病毒溯源”的全过程，一个比“反对溯源政治化”更加敏感、更醒目的“世界级诉求”是：请WHO对美国德特里克堡生化实验室发起首轮调查。一项主题为“世界卫生组织是否应该前往美国进行溯源调查”的调查结果显示：在YouTube、推特等国际社交媒体平台上，以汉语、英语、西班牙语、法语、阿拉伯语和俄语为母语的网民中，有83.1%的人支持世卫组织赴美调查。事实是：越来越多的国家和人民开始呼吁世卫组织前往美国，尤其是德特里克堡进行调查。

德特里克堡（以下简称“德堡”）生化实验室什么来头？1942年，美国陆军接收了美国空军的一个训练机场——德堡机场，并在此建立了秘密的生化武器研发基地。它占地13000英亩，拥有近600座建筑，美国陆军传染病研究院、美国国家癌症研究所等均坐落于此。据资料显示，第二次世界大战期间，德堡研制了著名的“炭疽炸弹”，数量高达100多万枚；而“二战”结束后，德堡整体接收了纳粹和日本“731部队”的罪恶遗产，并帮助“731部队”头领石井四郎逃避战争审判，将其任命为德堡生化实验室顾问，一直到死。

德堡生化实验室干过哪些坏事？上世纪六七十年代，美国发动“侵越战争”，在越南10%的土地上喷洒了落叶剂——橙剂，其主要成分是剧毒物质二英，它以癌症、先天缺陷、皮疹以及严重的心理和神经系统等疾病，伤害了480万越南民众，而这个“橙剂”的研制就出自德堡生化实验室。

在过去的几十年中，德堡一直在研究大杀伤力生物武器，其中著名的包括埃博拉病毒、登革热病毒等。同时，德堡也是美国中情局（CIA）“精神控制研究中心”的藏秘之地，并在此实施过臭名昭著的“大脑控制（MK-ULTRA）计划”。据资料显示，1954年，肯塔基州的一个监狱隔离了7名黑人囚犯，并连续77天强迫其服用大剂量迷幻药，没人知道受害者的结局，但能够知道的是：这是CIA“精神控制研究项目”的组成部分，而这个项目的基地正是德堡。

还有一个非常著名的故事，它发生在“9·11事件”之后一周，美国出现骇人听闻的“炭疽匿名信件”，它被寄往美国各大媒体机构和多位国会议员办公室，并导致22人感染炭疽热，其中5人死亡。从信件内容看，它似乎是恐怖分子所为，但随后有美国媒体报道称：美国陆军的德堡生化实验室曾经多次丢失“炭疽杆菌样本”。

在德堡周边，奇怪的病症时有发生。比如，2008年之后，周边上千居民患上癌症，成为美国的“致命的癌症集群”。当地美国人为阻止势态，在网上发起请愿。据请愿者称，在一个家庭中，居然出现11人被诊断患有癌症，而住在同一条街上的57人被诊断出癌症；一位请愿者证实，2008年以来，其两名家庭成员罹患罕见癌症，而他本人一年之间竟参加了32位朋友的葬礼。这些请愿者认为，德堡生化实验室渗入地下的污水导致该社区遭受癌症摧残，并呼吁国会采取行动，通过立法，清理德堡并赔偿受害者。

很显然，德堡臭名昭著，而其最大的泄漏事件或许就发生在2019年7月之前。据《纽约时报》报道，德堡生化实验室之所以在2019年7月被关闭，就是因为其“蒸汽消毒工厂出现故障”，而基地为解决实验室废水、废料处理问题，聘请了一家“极不负责”的垃圾处理公司承担清理任务，由此产生了实验室病毒泄漏。

德堡到底泄漏了什么？美国政府不仅以“国家安全”为名拒绝一切触碰，而且对来自世界的质疑装聋作哑，不说、不查、不评论，讳莫如深。但是，越来越多的事实指向新冠病毒源头与德堡之间的联系。

1978年3月17日，美国马里兰州弗雷德里克，德特里克堡的研究大楼。

病毒学家离奇死亡？

德堡被暂闭之后，附近出现大面积“不明原因肺炎”，以致与德堡最近的两家养老院发生群体性感染事件。随后，这种“不明原因肺炎”在马里兰和与之接壤的各州急速扩散，再之后就是所谓的“电子烟白肺病”大流行，同时在全美暴发“大流感”。现在看，已经有足够多科学证据证明：不管是“不明原因肺炎”，还是“电子烟白肺病”以及“大流感”，其中包含了许多新冠病毒早期感染病例。

很遗憾，美国政府频频出手干预，快速删除甚至篡改了大量美国媒体和有关机构曝出的病例档案。2020年5月5日，美国《棕榈滩邮报》、《今日美国报》等多家媒体报道说，根据佛罗里达州在其卫生部门网站公布的确诊病例数据，该州有171名确诊病例在2020年1月到2月间就出现了新冠肺炎相关症状。最关键的是：这171名患者均无中国旅行史，其中103人甚至没有任何出国旅行记录。这意味着171位患者均属于美国本土的原发病例。

但是，2020年5月4日晚，佛罗里达州卫生部从官网短暂撤下了这份病例数据，而恢复之后的病例表格中，删除了患者发病的时间。佛罗里达州政府至今没有说明删除信息的原因，但无可辩驳的事实是：当时负责管理数据库的一位工作人员，因对修改数据提出疑义，而在第二天被告知，她失去了进入数据库的资格。不久后，遭到解雇。如果这些事情不是被美国自己的媒体提出质疑，那这些信息恐怕永远无法被外界知晓。

无独有偶，2020年8月12日全球网络上疯传一则爆料，震惊世界。一位曾在德堡工作、名叫Hill的印度裔美国人爆料：新冠病毒源于美国德堡生化实验基地。Hill的上司是Ralph S Baric教授，这位教授在中国发现的SHCO14基因片段上合成了这种新冠病毒。Hill表示，新冠病毒并非故意传播，而是德堡生化实验室在2019年5月发生的泄漏中最先感染了附近居民。更为令人震惊的是，Hill写道：当时他的导师Frank Plummer准备与中国合作，试图利用掌握的资料去阻止疫情传播，但结果是：Frank Plummer在飞机上被暗杀。

真有人敢为掩盖真相而杀人灭口？这则爆料有待证实，而美国政府的神秘和异常表现引发了世界的猜测：新冠病毒背后是否真的隐藏了“惊天阴谋”？

街头的武汉军运会标志

“0号病例”之谜

回看2019年10月18日在武汉举行的世界军人运动会，新冠肺炎疫情的“0号病例”很可能就潜伏在美国代表团当中。事实是：武汉军运会结束之时恰为新冠肺炎疫情在武汉暴发之日。而2020年3月20日，美国华盛顿调查记者乔治·韦伯在视频社交媒体中指出：参加武汉军运会的美国军人女运动员贝纳西，很可能就是最初引发武汉疫情的“0号病例”。

根据美国军方报道，2019年10月20日，贝纳西参加武汉军运会“80公里公路自行车赛”。她第四圈还在领先位置，但最后一圈却发生了碰撞，并导致贝纳西头盔损坏，肋骨骨折。这本应立即被送往医院治疗，但贝纳西拒绝，始终不肯离开自己的自行车。后来，美国媒体透露，贝纳西是来自德堡附近的军事基地，在她参加武汉军运会之前，德堡附近社区已经暴发“特殊疫情”，不过美国官方拒绝提供一切数据。这很难不引发质疑：武汉暴发的新冠肺炎疫情与德堡附近的“特殊疫情”之间很可能存在关联。

武汉军运会期间，还有一个更重要的事实是：美国代表团中5名士兵因突发“疟疾”而被送往武汉市金银潭医院。此后，美国派专机接走这5名士兵。疟疾？一辈子和疟疾打交道的中国著名药学家、诺贝尔奖获得者屠呦呦指出：新冠病毒感染初期的症状和疟疾是很相似的。问题是：这“5名疟疾军人和贝纳西”是否真是武汉疫情的“0号病例”？其实只需查一下他们的血样，一切都将真相大白，但这些人已如人间蒸发。

更为蹊跷的是：同是2019年10月18日，武汉军运会开幕当天，美军进行了一场代号为“201事件”的模拟演习。此次演习的内容是：模拟一种新型冠状病毒由巴西的蝙蝠感染给巴西家猪，然后经由美国和中国传遍全世界，模拟设定疫情死亡人数达6500多万。

为什么新冠肺炎疫情发生的过程、结果与演习设定的情景如此相像？是美国未卜先知，还是这场疫情本身就是美国策划并实施的“生物战争”？演习中甚至测算出：暴发疫情后，美国政府严厉防控不如听之任之，因为听之任之的经济代价最小。这个结论是否指导了美国政府在疫情发生发展过程中的所作所为？

还有一个事实是：这场演习的总导演之一是美国中情局前副局长艾薇儿·海恩斯。现在，她供职于拜登政府，负责新冠病毒溯源工作。

如果前面所述还只是通过梳理逻辑链而追问新冠病毒源头，那更为鲜活的事实是：社交媒体推特上有1000多名用户说自己或家人、好友在2019年12月甚至更早时间就已感染新冠病毒。据统计，这些推特用户分布于世界各地，其中来自美国的用户占比超过75%，也有用户来自欧洲、南美洲等地区。很多线索显示，新冠病毒可能在2019年年底之前已在世界多个地方出现。

2020年11月30日，美国疾病控制和预防中心研究人员在美国《临床传染病》半月刊上报告说，他们检测了美国红十字会2019年12月13日至2020年1月17日期间采集的7389份血液样本，结果发现其中106份含有新冠病毒抗体。这意味着那时候新冠病毒或已在美国出现，早于美国官方报告首例新冠肺炎病例的时间——2020年1月21日。

欧洲的最新发现，更将矛头直指德堡。据英国《镜报》和美国《华盛顿邮报》报道，意大利生物学家在参与肿瘤筛查试验的959名志愿者血样中，发现了111个存在新冠病毒的特异抗体的案例。这些血液样本的提取时间是2019年10月到12月；检测工作的时段是2019年9月至2020年3月。

2021年6月9日，意大利米兰国家肿瘤研究所公开向WHO提交了这些含有新冠病毒抗体的血液样本。WHO随之介入，样本被送往意大利和荷兰的实验室。在那里，样本将被采用不同的方法进行重检，而最新公布的结果是：这两家实验室重新检测了29份原始样本和对照样本，在原始样本中都观察到了新冠病毒抗体。而且，两个实验室都检测到：抗体样本中最早采集的样本时间为2019年10月。

为什么这些意大利人远比中国人更早感染？问题又关联美国德堡。原来，一个名为“武装部队血液项目”（ASBP）是美军的血液保障体系，也是多年为美国海外武装部队提供血液的官方供应渠道。这个ASBP项目从包括德堡、安德鲁斯联合基地在内的美国国家中心地区（华盛顿特区、马里兰州和弗吉尼亚州）的军事基地采集血液，然后每两周将血液运送到位于英格兰和意大利的美国空军基地，血液运输要求3天内完成所有程序和冷链运输。按照常规流行性疾病溯源逻辑，德堡显然脱不了干系，而欧洲人确信：欧洲新冠病毒的源头就是德堡。

欧洲传来如此爆炸消息突然吗？其实，早在2020年6月19日法新社就有报道：意大利国家卫生研究院的一份公开声明称，2019年年底，其研究人员在米兰和都灵收集的污水样本以及2020年1月份在博洛尼亚收集的污水样本中，发现了新冠病毒（SARS-CoV-2）的基因痕迹。当时认为，意大利至少在2019年12月已经发生疫情，但“血液事件”把时间点大大提前了。欧洲普遍认为，这是意大利早期疫情远比欧洲其他国家严重的关键原因。

尽管，截至目前WHO在意大利的调查尚未给出结论，但美国方向传出的最新消息再次惊醒世界。2021年6月15日，美国媒体披露，美国国立卫生研究院在美国多地采集的2.4万份血液样本中，检测到新冠病毒抗体。它证明：早在2019年12月，新冠病毒已在美国本土低速率传播。特别需要注意的4个事实是：一、样本采自美国各地，非常具有普遍性；二、结果由美国国立卫生研究院的生物学家提供，是科学而权威的检测结果；三、科学结论否定了美国首例新冠肺炎患者出现的时间：2021年1月21日；四、美国首例新冠病毒感染病例早于中国武汉。

美国马里兰州弗雷德里克，美国陆军传染病医学研究所(USAMRIID)。

追问病毒源头

最近，媒体又扒出了新的事实证据：有称“冠状病毒之父”的北卡罗来纳大学教授拉尔夫·巴里克的研究团队，专门研究改造冠状病毒基因、病毒增强技术等，并在2008年11月的美国科学院院刊上发表论文，介绍了人工合成冠状病毒——从设计到创造再到复活，从刺突蛋白的构建到感染实验的全过程。这项研究证明：美国至少是人工合成冠状病毒的、无可争辩的源头。更重要的是：美国德堡生化实验室与巴里克研究团队之间一直保持着密切往来，共享着所有研究专利。

美国德堡生化实验室是否就是新冠病毒源头？这个问题已经成为“世界级谜团”，而查清德堡真相更是一个“世界级诉求”。

至少这些问题无法回避：

为什么美国不敢披露武汉军运会参会美国军人患病的真实数据？被疑为武汉疫情“0号病例”的5位军人和贝纳西现在何处？美国是否应当配合国际社会共同检测这些可疑对象的有效血样？

为什么美国对2019年8月已经轰动世界的“不明原因肺炎”“电子烟白肺病”“大流感”等奇怪病症讳莫如深？为什么这些怪病都指向德堡生化实验室？德堡是否已经拥有大量“人工合成”的冠状病毒制剂？它与新冠病毒之间是什么关系？

为什么美国权威部门频频从怪异病例中明确检出新冠病毒抗体而美国政府却对此视而不见？同时，如何解释美国政府任由疫情在美暴发和快速蔓延？

为什么科学家检测结果早已充分证明欧洲和美国新冠肺炎病例先于中国，而美国却不遗余力地拼命甩锅中国？

这些线索表明，如果不去美国进行新冠病毒溯源，那关于新冠病毒源头的结论都将是失实的。

（本文刊发于《中国经济周刊》2021年第15期）

本文来自【中国经济周刊-经济网】，仅代表作者观点。全国党媒信息公共平台提供信息发布传播服务。

ID：jrtt

甘肃刚泰控股集团股份有限公司第十届董事会第七次会议决议公告

证券代码：600687 股票简称：*ST刚泰 公告编号：2020-069

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

第十届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“刚泰控股”）第十届董事会第七次会议于2020年7月14日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。会议应出席董事5人，实际出席董事5人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《补选独立董事的议案》

同意提名金闽丽女士为公司第十届董事会独立董事候选人，同时补选金闽丽女士为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会提名委员会委员以及董事会战略委员会委员。简历附后。

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，金闽丽女士符合 《公司法》、《公司章程》规定的关于董事及独立董事的任职资格和要求，不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。

金闽丽女士的任职资格和独立性尚需上海证券交易所备案审核，本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

该议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于聘任副总经理的议案》

根据公司总经理魏成臣先生提名，并经董事会提名委员会的审核通过，聘任金泽清先生、朱永利先生、朱颖女士为公司副总经理，任期自本决议审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满之日止。独立董事发表了独立意见表示同意。简历附后。

朱永利先生、朱颖女士已于近日申请辞去公司监事职务，但由于公司监事会成员低于法定人数，因此在公司2020年第一次临时股东大会选举的新任监事就任前，朱永利先生、朱颖女士仍依照法律和公司章程的规定履行监事义务。

该议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于变更财务总监的议案》

公司财务总监夏继春因个人发展原因申请辞去公司财务总监职务，辞职后将不在公司担任任何职务。

根据公司总经理魏成臣先生提名，并经董事会提名委员会的审核通过，聘任余浩翔女士为公司财务总监，任期自本决议审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满之日止。独立董事发表了独立意见表示同意。简历附后。

该议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》

根据公司总经理魏成臣先生提名，并经董事会提名委员会的审核通过，聘任张盛旺先生为公司董事会秘书，任期自本决议审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满之日止。独立董事发表了独立意见表示同意。简历附后。

该议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于变更证券事务代表的议案》

公司证券事务代表费振俊因个人发展原因申请辞去公司证券事务代表职务，辞职后将不在公司担任任何职务。

根据公司总经理魏成臣先生提名，并经董事会提名委员会的审核通过，聘任刘姣女士为公司证券事务代表，任期自本决议审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满之日止。简历附后。

该议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

鉴于上述议案一、《补选独立董事的议案》、监事会《关于补选公司监事的议案》两项议案需提交公司股东大会审议，公司拟于2020年7月30日召开2020年第一次临时股东大会，具体事项详见公司《关于召开2020年第一次临时股东大会的公告》。

该议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

董 事 会

2020年7月15日

附件:

1、独立董事候选人简历

金闽丽：女，1962年5月生，大学学历，工商管理硕士，经济师、政工师、高级经营师；持有独立董事资格证书。曾任上海耀皮玻璃集团股份有限公司副总经理、董事会秘书等职；曾任上海龙宇燃油股份有限公司董事会秘书。金闽丽女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受到中国证监会或其他有关主管部门处罚或上海证券交易所惩戒。

2、高级管理人员简历：

金泽清：男,1972年出生,工商管理硕士,中国民主同盟成员。历任浙江华友钴业股份有限公司人力资源部长、鹏欣环球资源股份有限公司副经理、保利协鑫能源控股集团Nickel International香港名铸国际有限公司副总经理，华丽家族股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书,北京睿泽恒业投资管理有限公司首席战略顾问，刚泰控股独立董事。

朱颖：女，1978年出生，法学本科、澳大利亚悉尼大学人力资源管理硕士、复旦大学管理学院EMBA,中共党员。曾在上海邦联投资、复星集团福布斯中国等企业担任人力资源总监。2016年11月担任刚泰文化集团人力资源总经理、运营总经理，现任刚泰控股总裁助理兼人力行政部总经理。

朱永利：男,1969年生,硕士学位,中共党员,高级会计师,高级国际财务管理师(SIFM),国际注册内审师(CIA),注册风险管理师。曾任机械工业部第四设计研究院昌兴公司财务部经理，上海冠松集团有限公司财务管理中心总经理、总裁助理兼审计事务中心总经理、投资发展中心总经理、法务经理、监事会主席，刚泰集团有限公司监察审计合规中心总经理。现任刚泰控股总裁助理兼风控合规部总经理。

余浩翔：女,1980年出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历、华东师范大学MBA，会计师，CIA，AIA。曾任职于上海回力鞋业、上海思华科技、上药信谊、复星医药集团、新中梁集团等企业，担任财务总监、CFO等。2020年6月加入刚泰控股担任财务总监。

张盛旺：男，1987年出生，中国籍，本科学历，持有上海证券交易所董事会秘书资格证书。曾任南京云海特种金属股份有限公司证券事务代表，江苏亨通光电股份有限公司董事会办公室主任兼证券事务代表，华达汽车科技股份有限公司董事会秘书兼证券部长。

刘姣：女，1985年出生，中国籍，华东政法大学法学理论硕士，中共党员，持有上海证券交易所董事会秘书资格证书。曾从事律师、公司法务等职业。2017年8月加入刚泰集团，任刚泰集团有限公司法务经理，2020年3月进入刚泰控股董秘办任职。

本年度最丑手枪出现！外型如料理喷枪没有击锤，只有扳机武器届四大丑

官方网站：www.armsrock.com

新浪官方微博：@轻兵器爱好者

SHOTSHOW是一个审核严格的专业性展会，会在展前进行多重审核。由于展会性质为行业专业展会，所以对公众不开放。如果你想进一步了解更多SHOTSHOW的盛况，请关注我们轻兵器爱好者，轻兵器爱好者作为官方许可的唯一中文自媒体，会及时为大家带来最新资讯。

【shotshow2020】展会上结构最简单的手枪

每年的shotshow上总少不了过分宣传的武器，大家期待已久的武器，以及除了酷炫没有其他优点的武器。但是有时我们也会遇到有些不常见，新奇的甚至是非常古怪的武器。

比如今年，Altor Corp的参展手枪就是一个例子，设计非常古怪。武器使用的弹药为.380弹或者9x19mm弹药。而且外形和其他的参展武器完全不同。

Altor Corp本次的手枪

武器仅有6个部件构成，也许这支武器就是展会上构造最简单的武器。武器和传统的设计完全不同，没有设计扳机以及扳机护圈。武器的外形以及其机械瞄具就如同科幻作品中的武器一样。

说到这个武器的外型，小编我第一眼就突然感觉似曾相识，这不就是我们经常在日料餐厅常见的食物料理喷枪。

我们经常在日料餐厅常见的食物料理喷枪

食物料理喷枪，这外形跟Altor Corp本次的手枪太像了~

武器的零件包含一个注塑而成的聚合物握把和机匣，一根不锈钢制的2英寸带膛线枪管，以及一个简单的击发系统。结构和现代的弩完全不同。

当然，这支武器也不可避免地会和一些秘密携带武器进行对比。比如二战时期的解放者手枪以及之后CIA开发的“鹿枪（deer gun）”。而Altor集团的手枪是否可以安装消音器也是一个非常引人关注的话题。

据说武器的装填可以在10秒内完成。装填步骤如下：首先旋转枪管并移除枪管，然后把一颗弹药从枪机的引导槽卡入击发位置（枪机固定在聚合物握把内）。之后，把枪管按安装回去，旋紧。武器就准备击发了。

射手只需要把扳机向后按动，扳机力为4磅，对射手而言应该不是太难。之后，瞬间放开扳机。击针和扳机就会在击针簧的作用下共同向前运动，击发弹膛内的弹药。武器的保险则较为传统，为平移销式保险。保险开启时，扳机无法向后运动。另外，还有一个切口位置用于安放枪管。不过对原作者来说，这个有些多余而且不太安全。

Altor集团希望可以让这支武器的外观看起来不那么致命（确实这支武器看起来不像手枪，而像是1950年时地摊小说封面的镭射枪。

实际上，译者认为这个武器看起来像胶水注射枪。设计的公司建议，这支武器适合在面对单个目标的自卫中使用（尤其是面对动物），并且适合作为农场用枪。

Altor集团认为这支武器射击非常简单，而且精度惊人。（译者：的确是够简单的，没有击锤，套筒都不用拉，只要按扳机就可以了，比Glock的使用还要“简单”啊。而且这精度也确实惊人，糟糕的扳机手感加上极短的枪管，很近的距离都可以打偏。）毕竟在机匣上安装有固定机械瞄具。

手枪武器届四大丑八怪

Altor Corp

“解放者”

“鹿枪”

威尔洛德（Welrod）微声手枪

“解放者”（Liberator）

“解放者”（Liberator）手枪是一种非常简陋的单发滑膛手枪，这种手枪是二战期间美国的OSS（战略情报局，是CIA的前身）散发给被轴心国占领地区的抵抗组织所使用的简易武器。“解放者”手枪的正式名称是FP-45，即“.45口径信号枪”（Flare Projector Caliber .45）的缩写，“信号枪”这个名称估计也是来用迷惑敌方情报机构的。

首先，该枪长期以来都被认为是由战略情报局设计和生产的，但实际上战略情报局没有能力设计和生产大量的手枪，“解放者”是由美国陆军研制和监造，然后再交给战略情报局在敌占领区进行散播;另一个误解是此枪被大量空投在法国。事实上“解放者”手枪在法国只有很少的数量，大部分都是在菲律宾和中国使用；甚至连枪的名字也有争议，有些人说，这种枪原本不叫“解放者”，只是在1944年6月战略情报局公开他们的武器目录时，在这把枪的图片下面写着“解放者”。

生产线上最后一支“解放者”，握把上有枪号及纪念铭文

图中间是“解放者”手枪及其包装盒，左侧是拆开后成为说明书的包装盒

每一把“解放者”手枪连同10发.45 ACP弹和一根小木棍被装在一个涂了石蜡的厚纸板盒内，用小木棍拆开纸盒可以看到一组绘画说明书，就算不识字的人也会按着图画操作。由于保存下来的纸盒比手枪还少，因此对于收藏家来说这种“连环画”说明书比枪更有价值，结果导致枪械市场上的假说明书比真的还多。

第一支手工制作的“解放者”样枪

结构

装填时要用手把滑动后膛打开，把子弹塞进去后再合上，还要用手把击锤扳到待发状态才能扣支扳机击发。每次发射后，都要打开后膛，然后用纸盒内附带的小木棍（或类似的适当替代品）把空弹壳顶出枪管。

“鹿枪”

二战结束后，大批“解放者”手枪被美国回收和销毁，而这个愚蠢行为导致的后果是——当CIA想要在越南使用类似的东西时，他们不得不重新设计和制造，并命名为“鹿枪”（Deer Gun，有时被称为Dear Gun）。然而他们并没有学到前辈们的经验教训，大量的“鹿枪”也在越战后被销毁，结果“鹿枪”比“解放者”更罕见。

威尔洛德（Welrod）微声手枪

威尔洛德（Welrod）微声手枪是二战中研发的一款带有极强神秘色彩的微声手枪。该枪于1942年射击成型，1943开始生产。此枪大约生产了2800支左右，除去提供给英国特种突击队和英国特种空勤团使用以外，部分美国特殊机构也使用。由于此武器的外观十分有意思，所以别名叫“打气筒”。

射程近，实用主义

该枪有效射程约23m，准星直接安装在枪管长度约一半的位置。握把相对较小，底部安装有一个仅能容纳6发枪弹（或者8发）的小型弹匣，并且可以根据携带的要求从枪管处拆卸下来。

该枪没有握把保险，抛壳窗位于握把右侧上方位置。枪尾部有一小段环状结构，就是该枪的枪机，由于该枪采用手动枪机结构，在装填好弹匣的情况下，需要将枪机向前推，并且向右旋转90°，上弹入膛。在发射过程中，需要将枪机向左旋转90°，然后向后拉来完成新的上弹过程。

通过建模还原武器

游戏《耻辱之日》中的威尔洛德微声手枪

威尔洛德微声手枪只能进行单发射击，意思是每打完一发就要手动退出弹壳，重新装填，但也正是因为如此，除了击发时撞针的声音，没有任何机械声，这把枪可以说是真正意义上的“微声”。

原创内容，文字著作权属作者本人所有。如需转载，请联系我们

作者系网易新闻&网易号“各有态度”签约作者

官方网站：www.armsrock.com

新浪官方微博：@轻兵器爱好者

有趣有料，让你涨知识的轻武器文化平台

官方网站：www.armsrock.com

回复关键字 “ 2月 ” 看本月

了解对赌协议的表现、认定及风险全面

导读

对赌协议又称为“估值调整机制”（Valuation Adjustment Mechanism），作为西方发达国家金融市场普遍使用的一种投资工具，我国理论与实务界对其并没有一个明确的定义。因此在对赌协议“东渡”到我国后，由此而产生的纠纷屡见不鲜，法院针对对赌协议的判定似乎也并没有一个清晰的路径。

基于此，本文拟从对赌协议的具体内容入手，结合具有代表性的案例，分析对赌协议的效力及判定对赌协议效力方法，以期对投融资双方有所帮助。

一、对赌协议简述

（一）发展现状

对赌协议，英文称作Valuation Adjustment Mechanism（VAM)，直译应作“估值调整机制”，指包含股权回购或者现金补偿等对未来不确定事项进行交易安排的股权性融资协议。

从2002年以摩根斯坦利为首的投资机构与蒙牛乳业的对赌协议开始，对赌协议在我国股权投资市场逐渐兴起，尤其是2013年以来大量涌现。对赌协议在我国股权投资市场的普遍出现，与国外投资基金的青睐、国内私募股权基金的成长与国内民营企业融资困境的日益凸显存在紧密联系。

2009-2018年期间中国股权投资市场退出次数共计13578次，其中通过回购方式退出共计1024次，占比7.54%。尤为瞩目的是2018年通过回购方式退出共计200次，达到历史新高。由此可见，近十年来，随着股权投资市场的发展，我国股权投资市场对赌协议的运用也日益增加和成熟。

（二）分类梳理

实践中，根据对赌事项的不同，对赌协议可以分为业绩对赌、上市对赌和复合对赌等。

1、业绩对赌

该种类型的对赌协议，以选定的财务指标为杠杆，在目标公司对财务指标逐年或累积进行承诺后，根据财务指标的达成情况，对投资方或目标公司控制人(或管理层)予以股权调整或货币补偿。该类协议常见于处于初创期或成长期的目标公司，通常表现为资金需求量大且融资较为困难。

2、上市对赌

上市可以说是私募投资的终极目标，为了保障终极目标的实现，投资方通常会以目标公司应在特定期限A之前提交上市申请，或在特定期限B之前完成合格IPO为内容，设计单层或双层结构的对赌条款触发条件。此外，为了扫除上市障碍，投资方有时也会设置目标公司的实际控制权不得发生变更的对赌条款。该类协议的目标公司通常处于上升期或逐渐成熟期，表现为经营稳定、业绩良好且短期内有上市计划。

3、复合对赌

所谓复合，指对赌协议中同时设置了多种内容的对赌条款，对目标公司进行多重限制和约束。其他常见的对赌内容还包括核心人员变动、重大违法行为、重大资产变更等。该类协议适用的目标公司范围更广，运用更加灵活。

此外，从对赌主体来看，对赌协议可分为投资方与目标公司的股东或者实际控制人的对赌、投资方与目标公司的对赌，以及投资方与目标公司的股东和目标公司的对赌等形式。

（三）表现形式

纵观投资协议中各种对赌协议，大致包括了现金补偿、股权调整和股权回购三种形式：

1.现金补偿

使用现金补偿是最为常见的对赌协议形式。该方式主要约定当融资方未能实现约定的业绩指标时，融资方管理层或实际控制人将向投资方给予一定数量的现金作为补偿；反之，如果融资方完成了约定的业绩指标，则投资方用现金奖励给公司管理层或创始人股东。

如华谊兄弟投资掌趣科技并签署《股权转让与投资协议》时约定，掌趣科技主要股东保证掌趣科技2010年和2011年平均净利润 (A)不低于人民币5,000万元，如果未实现，则主要股东应按照(5,000万元-A)×12倍×22%的金额补偿华谊兄弟。

2.股权调整条款

该类条款也是常见的对赌协议形式。当约定的业绩指标没有实现时，投资方可以低价增资，或投资方可以无偿或低价受让企业股权；反之，投资方将无偿或低价将一部分股权转让给企业实际控制人。

如摩根士丹利和鼎晖投资永乐电器时，与永乐电器管理层签订协议，如果永乐电器2007年的净利润超过7.5亿元人民币，外资股东将向管理层转让4,697.38万股永乐电器股权;如果净利润相等或低于6.75亿元，管理层将向外资股股东转让4,697.38万股永乐电器股权。

3.股权回购条款

该条款主要以企业上市作为条件对赌，如果企业未在约定的期限内上市，融资方或其实际控制人将以投资方投资款加固定回报的价格回购投资方持有的融资方的全部股权。

如2009年纪荣军等在入股勤上光电时，就与勤上集团签订《关于股份回购的协议》，约定发行人的IPO申请不能在2011年6月30日前获得中国证监会的核准，或者之前任何时间勤上集团或发行人明示放弃上市安排或相关工作的，纪荣军等有权要求勤上集团回购其所持有的全部发行人股份。

综上所述，对赌协议指的是投资方与融资方在达成投资协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定，通常包括现金补偿、股权调整及股权回购三种表现形式。

（四）意义

通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。

在创业型企业投资、成熟型企业投资中，都有对赌协议成功应用的案例，最终企业也取得了不错的业绩。研究国际企业的这些对赌协议案例，对于提高我国上市公司质量，也将有极为现实的指导意义。

对于已经签订对赌协议或者急于融资不得不签类似协议的企业，应该有效控制这类协议的“魔性”。

首先要注意推敲对方的风险规避条款。“当事人在引入对赌协议时，需要有效估计企业真实的增长潜力，并充分了解博弈对手的经营管理能力。”

对于准备签订对赌协议的企业，应合理设置对赌筹码;确定恰当的期权行权价格。“对于融资企业来说，设定对赌筹码时，不能只看到赢得筹码获得的丰厚收益，更要考虑输掉筹码是否在自己的风险承受范围之内。”

而对于那些已经签订对赌协议的企业，则可以在出现不利局面时，申请调整对赌协议，使之更加公平。企业可以要求在对赌协议中加入更多柔性条款，比如财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层等多方面指标，让协议更加均衡可控。

二、对赌协议在中国的生存土壤

如前所述，对赌协议并不是我国特有的一种制度，也并非传统的法律概念，因此我国法律对其并没有直接的规定。截至目前只有证监会相关问题解答以及最高院的指导意见等非规范性法律文件中有所提及，在2019年7月3日，全国法院第九次民商事审判工作会议中，最高院单独针对对赌协议的效力及审判思路进行了规定。

对赌协议的相关规定

在中国证监会发行监管部于2019年3月25日发布的《首发业务若干问题解答》中，提及了公司上市时关于对赌协议的处理方法。

证监会指出，“投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：

一是发行人不作为对赌协议当事人；

二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；

三是对赌协议不与市值挂钩；

四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形”。

证监会的解答虽然并未从正面规定对赌协议，也并未涉及对赌协议的效力，但我们至少能看出中国监管机构针对对赌协议的态度。首先从官方层面承认了对赌协议可以作为投资协议中的一种条款，亦并未否定对赌协议的效力；其次从上市时如对赌协议没有证监会列举的情形可以不必清理可以看出，不能简单的因对赌协议的约定可能导致公司控制权变更或与上市挂钩就否定对赌协议的效力，监管部门不会因为对赌协议的出现就否定其效力，对赌协议是否有效还应在投融资双方发生争议时由法院判定。

除了作为资本市场监管部门的证监会对对赌协议的规定外，最高院同样也出台了针对对赌协议的指导意见。

最高人民法院（“最高院”）在2014年6月3日出台了《关于人民法院为企业兼并重组提供司法保障的指导意见》，从大的原则上奠定了对赌协议效力的基调，“要坚持促进交易进行，维护交易安全的商事审判理念，审慎认定企业估值调整协议、股份转换协议等新类型合同的效力，避免简单以法律没有规定为由认定合同无效”。

该指导意见虽然不是司法解释，并没有直接的法律效力，但在没有其他位阶更高的规范性法律文件出台之前，该意见具有指导意义。该意见从鼓励交易，维护交易安全，尊重意思自治的角度出发，肯定了对赌协议是投融资双方的一种意思自治，在私法自治、鼓励交易的民商法原则下，除非对赌协议违反法律法规的强制性规定外，不得认定其无效。

在2019年7月3日全国法院民商事审判工作会议纪要中，最高院对于涉及对赌协议效力的案件指明了总体的审判方向，“既要坚持鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资原则，从而在一定程度上缓解企业融资难问题；又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则，平衡投资方、公司股东、公司以及公司债权人之间的利益”。

具体而言，“对于投资人与股东或者实际控制人签订的对赌协议的效力，实践中均认可其合法有效”，而投资人与目标公司之间的对赌协议，应按照如下规则处理：

合同效力：应依据《合同法》的规定判断，如果协议有效成立且不存在合同无效的情形（第52条），应认定为有效；

合同履行：关注对赌协议是否符合《公司法》关于股份回购（第74条、第142条）和盈利分配（第166条）的强制性规定；如不违反股份回购的规定，则公司应履行减资程序；如不违反盈利分配的规定，则公司向投资人支付现金补偿款应以弥补亏损和提取公积金后仍有利润为前提。

综上所述，随着在私募股权投资中对赌协议使用频率的增加，监管部门和审判部门逐渐出台并细化了针对对赌协议的相关规定。从各种规定中我们可以看出，首先，总体原则方面，我国肯定了对赌协议在投资协议中的使用，也并未直接否定对赌协议的效力；其次，对赌协议的效力与对赌协议是否应当履行应分别讨论，效力层面依据《合同法》来判定，而履行层面则以《公司法》的强制性规定为准。

三、对赌协议效力的认定方法

从“海富投资案”到“华工案”，虽然法院对对赌协议的效力认定结果出现了一定的改变，但认定方法却没有变化。对赌协议的有效必然应当满足如下条件：首先，双方当事人意思表示真实，达成了订立合同的合意，且符合合同生效的要件，没有《合同法》第五十二条合同无效的情形；其次作为一种商事合同，对赌协议也同样应当遵守《公司法》的相关规定，即没有违反资本维持原则，不会侵害债权人的利益；最后对赌协议的效力需结合履行可能性考量，即协议中约定的对赌协议是否具有履行的可能性。

（一）合同有效

对赌协议作为一种特殊的商事合同同样需满足合同有效的要件。合同作为一种法律行为，其有效实质完全地发生了意思表示所表达的法律后果。在我国，民事法律行为应当具备以下条件：行为人具有相应的民事行为能力、意思表示真实、不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗（《民法总则》第143条）。

对于对赌协议而言，合同主体必须为具有完全行为能力的自然人或具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织；对赌协议当事人的行为应真实反映其内心的效果意思，不存在欺诈、胁迫或乘人之危的情形。

总之，法院对于对赌协议本身效力的判定，核心并不在于参与对赌的主体，而是对赌的方式。换言之，就协议本身层面而言，只要对赌方式满足上述合同有效成立的条件，且不存在《合同法》第五十二条规定的合同无效的情形，即为有效。因此，只要满足合同有效这个前提，对赌协议就是有效成立的，但还会受到《公司法》的相关约束。

（二）遵循公司“资本维持”与“债权人保护”原则

纵观许多否定对赌协议效力的案例，包括“海富投资案”认定的投资人与公司对赌无效，主要原因就是对赌协议违反资本维持原则，从而不利于对公司债权人的保护。

资本维持是一系列以公司法定资本为基准，约束公司和股东的行为，旨在保护公司债权人的法律规范。因此，资本维持原则与债权人保护原则的出发点与落脚点是一致的。具体而言，我国《公司法》对资本维持原则的体现主要包括：（i）禁止股东抽逃出资（第35条、91条）；（ii）规定了减资程序（第177条）；（iii）限制公司取得本公司的股权（第74条、142条）；（iv）规定利润分配的条件和程序（第166条）；（v）禁止折价发行股票（第127条）。

就对赌协议而言，投资人与股东之间的对赌自然不会违反资本维持原则，与公司之间的对赌可能构成对资本维持原则的违反，这也是“海富投资案”认定与目标公司对赌无效的重要依据。《公司法》对公司回购本公司的股权进行了较为严格的限制，主要包括异议股东的回购请求权（第74条）以及股份公司可以回购本公司股权的情形（第142条）。因此我们仅能给对赌协议找到的一个法律许可的途径就是公司通过减资的方式回购投资人的股权。

减资可能减少公司的责任财产，也可能减免股东的出资义务，因此可能会危及公司债权人的利益。所以，《公司法》规定了较为严格的减资程序：

（1）减资决议

由董事会制定减资方案（第46条），提交股东会经代表2/3以上表决权的股东通过。通常减资方案的内容应当包括：减资数额，各股东具体承担的减资数额，各股东的减资方式，减资日期等。

（2）编制资产负债表及财产清单

（3）履行债权人保护程序

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。（第177条第2款）

（4）实施减资

公司实施减资的方法主要包括：(i)向股东返还出资；(ii)减免股东出资义务；(iii)缩减股权或股份。

（5）完成工商变更登记

综上，为避免法院以违反资本维持原则或债权人保护原则而认定对赌协议无效，投资人与公司之间的对赌应当按照法定的减资程序办理。

（三）履行可能性

我们可以注意到，“华工案”相较于“海富投资案”明显的进步体现在对赌协议中的回购或补偿条款是否有效，还应当取决于其是否具备法律和事实上的履行可能。

“华工案”在认定对赌协议有效后对协议是否具备履行可能性继续进行了论证。江苏高院认为，扬锻公司可通过履行法定程序，支付股份回购款项来实现对赌协议的内容，并不违反公司法的强制性规定，亦不会损害公司股东及债权人的利益，故对赌协议具备法律上的履行可能；股份回购条款中关于股份回购价款的约定虽为相对固定收益，但约定的年回报率为8%，与同期企业融资成本相比并不明显过高，不存在脱离目标公司正常经营下所应负担的经营成本及所能获得的经营业绩的企业正常经营规律，故具备事实上的履行可能。

但我们从江苏高院的判决可以看出，其将履行可能性作为了判决给付要件考量，而非认定协议是否有效的效力要件。但笔者认为更宜将履行可能性作为对赌协议是否有效的构成要件，因为若不考虑对赌协议是否具备继续履行的可能性，则绝大多数对赌协议只要是双方真实的意思表示，履行了法定的减资程序则即为有效，无法达到控制那些利用对赌协议侵害公司及债权人利益的行为。

四、对赌协议的四重风险

（一）不切实际的业绩目标

第一重风险：企业家和投资者切勿混淆了“战略层面”和“执行层面”的问题。“对赌机制”中如果隐含了“不切实的业绩目标”，这种强势意志的投资者资本注入后，将会放大企业本身“不成熟的商业模式”和“错误的发展战略”，从而把企业推向困境。

（二）急于获得高估值融资

第二重风险：企业家急于获得高估值融资，又对自己的企业发展充满信心，而忽略了详细衡量和投资人要求的差距，以及内部或者外部当经济大环境的不可控变数带来的负面影响。

（三）忽略控制权的独立性

第三重风险：企业家常会忽略控制权的独立性。商业协议建立在双方的尊重之上，但也不排除有投资方在资金紧张的情况下，向目标公司安排高管，插手公司的管理，甚至调整其业绩。怎样保持企业决策的独立性还需要企业家做好戒备。

第四重风险：企业家业绩未达标失去退路而导致送控股权。一般来说，国内企业间的“对赌协议”相对较为温和，但很多国外的投资方对企业业绩要求极为严厉，很可能因为业绩发展过于低于预期，而奉送企业的控制权。近日国内太子奶事件就是已出现了一起因业绩未达标而失去控股权的经典案例。

五、对赌协议的启示

（一）签订前，认清对赌协议

1、对赌协议签署的动力

对于融资方来说，上市冲动，或者遭遇到资金瓶颈都可能成为签署对赌协议的动力。而投资方签署对赌协议的原因则是来自于对自己投资的保护。

2、对赌协议达成条件

(1)拥有一批相对成熟的企业经营者。

(2)企业经营者有高风险偏好。

(3)股价应能够反映企业的价值。

(4)对企业未来业绩的预期可以作为判断企业价值的依据。

3、对赌协议成立的前提

一是企业的股权能够反映企业的整体价值，而这一整体价值的评估则依赖于企业未来的业绩;

二是企业价值虽然是由品牌、技术、管理等多要素构成，但其最终将整体反映在企业未来的收益中;

三是由于未来无法准确预知，因此企业价值的判断有赖于未来的实际业绩体现。

4、对赌协议该不该签

要决定对赌协议到底该不该签以及如何签，就要首先弄清楚对赌协议的本质及其潜在风险。对赌协议的签署一定回归到企业的基本面，在基本面出发，将慎重摆在第一位。盲目追求更大规模的投资额及更高要价的企业，在缺乏客观判断的前提下，可能并没有意识到对赌协议的真正风险。因为，企业与出资方对风险的评估水平不对称。要认真分析企业的条件和需求。企业可以优先选择风险较低的借款方式筹集资金，在不得已的情况下才选择对赌协议方式融资。

5、正确认识对赌协议的利弊

对融资方：

利：签订对赌协议的好处是能够较为简便地获得大额资金，解决资金短缺问题，以达到低成本融资和快速扩张的目的。而无须出让企业控股权，只要在协议规定范围内达到对赌条件，其资金利用成本相对较低。

弊：对赌协议很容易导致管理层不惜采取短期行为，使企业潜力过度开发，将企业引向过度追求规模的非理性扩张。对赌协议还可能在一定程度上破坏公司内部治理，使企业重业绩轻治理、重发展轻规范，从长期来看对公司的发展同样有害。

一旦经营环境发生变化，原先约定的业绩目标不能达到，企业将不得不通过割让大额股权等方式补偿投资者，其损失将是巨大的。

对投资方：

利：签订对赌协议的好处是控制企业未来业绩，尽可能降低投资风险，维护自己的利益。

弊：相对要支出更多的资金。

6、对赌协议前的准备

企业在选择对赌融资方式时，通常还需要创造一定的条件。

首先，企业管理层必须是非常了解本企业和行业的管理专家，能够对企业的经营状况和发展前景做出较为准确的判断;

其次，管理层是风险的偏好者，勇于开拓;

第三，应考察市场上的股价能否大体反映本企业的整体价值，因为企业签订的对赌协议通常是以未来的盈利能力作为约定标准，以股权转让为目的;

最后，还应考察企业的市场价值是否反映了企业未来的经营业绩，否则，双方的预期就没有赖以存在的基础。

（二）签订对赌协议应注意的细节

1、合理设定对赌的评判标准

要想实现双赢，关键是要设定合理的对赌标准。对赌协议之所以在我国遭到强烈的谴责，原因就是对赌标准设定得过高，利益明显偏向机构投资者一方。由于国内民营企业正处于发展期，急需国际投资银行的技术和资金支持，导致对赌协议的签订往往缺乏理性的分析判断。所以对于融资方的企业管理层来说，全面分析企业综合实力，设定有把握的对赌标准，是维护自己利益的关键渠道。

2、对赌双方都要调低预期

尽管“对赌协议”不是导致企业败局的元凶，但在绝大多数情况下，“对赌协议”让输家(特别是融资方)雪上加霜也是不争的事实。因此，重新考量“对赌协议”的机制、作用并认真研判其中利弊，对求资若渴的本土企业来说也是异常重要。设置“对赌协议”条款的重要目的是给目标企业(包括企业原管理层)带来“激励效应”，但过分的激励也可能会让企业变得非理性甚至走入歧途。特别是对于风险投资人，他们更加关注的是短期效益和自身安全撤退，这与企业追求长期持续发展的经营目标天然冲突，一旦二者不能很好调适和校正，一有变故必将伤筋动骨。不管是原始股东，还是新进入的风险投资人，在“对赌协议”中一定要主动调低双方的预期，尽可能为目标企业多留足灵活进退、自主经营的空间才是明智之举。

3、精心设计和协商协议条款

对赌协议的核心条款包括两个方面的主要内容：一是约定未来某一时间判断企业经营业绩的标准，目前较多的是盈利水平；二是约定的标准未达到时，管理层补偿投资方损失的方式和额度。

首先要注意推敲对方的风险规避条款。当事人在引入对赌协议时，需要有效估计企业真实的增长潜力，并充分了解博弈对手的经营管理能力。在签订对赌协议时，要注意设定合理的业绩增长幅度；最好将对赌协议设为重复博弈结构，降低当事人在博弈中的不确定性。

对于准备签订对赌协议的企业，合理设置对赌筹码；确定恰当的期权行权价格。“对于融资企业来说，设定对赌筹码时，不能只看到赢得筹码获得的丰厚收益，更要考虑输掉筹码是否在自己的风险承受范围之内。”

4、从企业角度而言

要客观估量自己的成长能力，钱并非融得越多越好。对于创业者而言，在与投资人签订“对赌协议”时应当注意以下事项：

从风险防范的角度出发，企业在同私人股权资本的谈判中应掌握主动权，把握好自己的原则和底限，要通过合理的协议安排锁定风险，以保证自身的对企业最低限度控股地位。

对于融资企业来说，在设定对赌筹码时，不能只看到赢得筹码获得丰厚收益，更要考虑输掉筹码是否在自己的风险承受范围之内。这样不至于自己饿着甚至死掉。

创业团队要对影响企业自身发展的内外因素如商业模式、人力资源、市场发展、竞争对手、资金、客户、原材料等作充分了解和合理分析，制定合理的发展目标。

（三）签订后，应该如何实现双赢

对赌的两种结果——双赢或双输。

如果企业达到对赌标准，融资方自然是“赢”了，而投资方虽然“输”了一部分股权，它却可以通过企业股价的上涨获得数倍的补偿;如果企业没有达到对赌标准，融资方的企业管理层将不得不通过割让大额股权等方式补偿投资者，其损失不言而喻;而投资方虽然得到了补偿，却可能因为企业每股收益的下降导致损失。

因此努力实现对赌标准是双方利益的共同之处，也是融资方实现对赌目的的唯一途径，在决定是否采用对赌方式融资时，企业管理层应谨慎考虑各种因素，权衡利弊，避免产生不必要的损失。

1、努力提高企业的经营管理水平

对赌协议中的有些条款是国际大的投资银行作为投资的附加条件，硬性施加给企业的。有的企业在履行对赌协议时，为了达到协议约定的业绩指标，重业绩轻治理、重发展轻规范，结果导致对赌失败，或者虽然对赌成功，但企业缺乏后劲，影响了企业的长远发展。对赌的投资方多为国际财务投资者，他们为企业提供资金，帮助企业上市，然后通过出售股权的方式套现，退出企业。因此，更长的路需要企业自己走，即使企业在对赌期间也要加强内部机制的治理，增强企业抵御风险的能力，不断增强核心竞争力。

2、不断增强企业抵御风险的能力

“对赌协议”往往是作为机构投资者进行投资的附加条件之一施加给企业的。有的企业在对赌期间，为了达到约定的业绩指标，重业绩轻治理、重发展轻规范，结果导致对赌失败，或者虽然对赌成功，但由于对赌期间竭泽而渔，企业缺乏后劲，元气大伤，影响企业的长远发展。机构投资者的任务主要是提供资金，帮助企业上市，同时签订对赌协议保障自身投资利益。在企业上市后，他们多数会通过出售股权套现退出。

外资对民营企业只是起到一种助推作用，更长的路需要企业自己走。所以在借力国际资本的同时，企业也要加强内部机制的治理，增强企业抵御风险的能力，避免过度依赖国际资本。

3、双方灵活协调处理危机

对于那些已经签订对赌协议的企业，在出现不利局面时，申请调整对赌协议，使之更加公平。企业可以要求在对赌协议中加入更多柔性条款，比如财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层等多方面指标，让协议更加均衡可控。

综合来源于：中伦视界、金诚同达、李强律师。内容仅供读者学习、交流之目的。除发布的文章无法追溯到作者获得授权及实在无法确认原作者外，我们均会注明作者和文章来源。如作者见到请及时联系我们，我们再得到您的授权后重新发布或第一时间删改，谢谢！